公司人格否認又稱公司法人人格否認，是指公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任來逃避債務,嚴重損害債權(quán)人利益時，債權(quán)人可以越過公司的法人資格，直接請求濫用公司人格的股東對公司債務承擔連帶責任的法律制度。鹽城律師表示公司人格否認制度不是獨立產(chǎn)生和形成的，它根植于傳統(tǒng)公司法人制度，特別是公司人格獨立制度?？梢哉f公司人格否認制度充當了公司人格獨立理論漏洞填補者的角色。是對傳統(tǒng)公司法人制度的一種完善和發(fā)展。

公司人格否認制度首先起源于美國，在19世紀末至1910年前后美國國內(nèi)因經(jīng)濟危機市場秩序相當混亂，為在爭奪市場和資源的自由競爭中處于有利地位，各公司注重結(jié)成合體力量，企業(yè)集中和企業(yè)結(jié)合進程明顯加快。鹽城律師事務所表示在企業(yè)合并過程中，許多投資人利用公司的人格獨立制度規(guī)避法律損害債權(quán)人利益和社會公共利益，美國就針對此類問題創(chuàng)立了“刺破公司面紗”原則，此后這些經(jīng)濟發(fā)展中帶有的共性問題，也相繼在其他國家出現(xiàn)，因此該原則很快為這些國家所接受，并做了適合國情的改造，遂有了德國的“責任貫徹理論”，日本的“透視理論”。時至今日該原則已為兩大法系所共同認可，理論上統(tǒng)稱“公司人格否認”。

行為的后果來看公司人格否認應當債權(quán)人遭受損失為前提。鹽城法律咨詢表示債權(quán)人只有在債權(quán)遭受損失即債權(quán)得不到實現(xiàn)時，才有權(quán)利要求法院適用公司人格否認制度 。如公司雖然資產(chǎn)不足，但仍可以清償債權(quán)人債務，則此時債權(quán)人就不能要求法院作出否認公司人格的判決，法院也不宜受理此種訴訟。公司人格否認制度是為了防止公司股東濫用公司獨立人格，侵害債權(quán)人利益而設，既然債權(quán)人并未因股東濫用行為受到損害，法院就沒有必要適用公司人格否認制度。這樣有利于維護公司法人制度和保障社會經(jīng)濟秩序的穩(wěn)定。

2005修訂的《公司法》第二十條規(guī)定：“ 公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任?！?/span>

鹽城律師分析來說：在公司人格否認中，保護的就是債權(quán)人的權(quán)利。對債權(quán)人來說，他可以就這個債權(quán)，找其中的任何一個股東來清償債務（即：債權(quán)人愛找誰找誰，因為此時公司與股東承擔連帶責任）。對公司內(nèi)部來說，應當看成一個整體，公司與股東之間、股東與股東不能相互推脫公司對外的債務（公司或其內(nèi)部股東不許推債、逃債）

法人人格否認制度不僅不是法人制度的否認，反而是法人制度的補充與升華。正是法人人格否認制度證明并捍衛(wèi)了法人制度的公平、合理與正義